国有企业并购民营企业是推进混合所有制改革的途径之一。也是国有企业获取战略机遇、实现国有资产增值、寻求协同效应的有效途径。并购重组计划的决策、重组后期以及经营效率的提高都存在着各种风险。本文分析了企业并购重组过程中的风险，并提出了科学合理的建议，为国有企业并购民营企业提供了一定的参考。

发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，这是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的一个有效途径和必然选择。国有企业并购民营企业，可以构建企业的主导资源主体，提高国有资本的配置和运行效率，增强企业的竞争力，这是双方实现互利共赢的有效途径。因此，企业有必要做好并购计划的决策，分析并购过程中的财务风险、法律风险、经营风险和管理风险，制定风险规避计划，减少企业的损失。

一、国企并购民企存在的风险

1、财务风险。主要包含估值风险、支付风险和融资风险等。企业并购价值主要以资产评估报告及财务审计报告等为重要参考依据，但由于双方信息不对称，可能存在一些未披露且难以调查核实的潜在债务，包括公司有意隐瞒的对外担保、已形成的违约责任等,一方面产生由债务引起的节分处理成本及谈判、诉讼或者企业账户被债权人查封导致的经营错失重要商机的风险，另一方面可能导致估值偏高，国企需要付出更高的价格或者更多的股权，从而产生国有资产流失。同时，并购方式不同，相应的支付形式和金额也不同，易产生支付风险和融资风险，如购买式并购，并购方资金压力较大且双方承担税负较高，承担债务式并购后期经营资金需求较大，股权支付式并购则可享受税收优惠。

2、法务合规风险。法务风险指被并购方股东所持股份的合法性、稳定性及股东责任履行问题等，如企业账目是否清晰、财务处理是否规范、出资额是否全部缴纳、股东以资产出资的是否有评估报告等。合规风险主要指被并购方经营活动的合规性，如是否存在偷税漏税的潜在缴纳处罚风险，是否存在未决诉讼、仲裁事宜，董事会决议、股东会决议是否合法有效等，是否存在未批先建、职工的安置是否妥当、支付经济补偿金等法务风险。

3、管理系统整合风险。企业并购重组后，管理模式、组织结构及内控制度不适应等易产生影响企业经营活动的风险，同时也面临人员整合的问题。国企并购民企重组后调整业务板块，相应人员管理和制度规范都将进行调整，如高层管理者及中层骨干人员岗位变动问题，老员工去留问题等，都需采取相关合理措施。

4、经营战略调整风险。主要包括企业内部运营风险、外部市场风险及政策调整风险。企业重组后业务板块增加、业务规模扩大、市场定位发生转变，需根据企业整体经营情况及外部市场竞争环境调整经营战略及主营产品，以获取更强的市场竞争力，否则可能发生经营风险和市场风险。同时，国企并购民企后，相应的政府产业扶持政策、税收优惠政策及相关法律法规也会发生变化，企业在未来经营战略调整过程中，能否实现经营、管理、市场、技术等方面的协同效应，能否密切关注外部政策环境的变化、获取战略机遇、充分利用资源优势等，对企业快速实现经营实力的提升十分重要。

二、风险规避对策

1、财务风险防范对策

（1）全面了解被并购方信息以降低因信息不对称造成的价值评估风险。首先，国企可以派遣专业人员前往被并购方现场调研或访谈充分了解企业情况；其次，聘请第三方中介机构进行业务、财务、法律尽职调查，尽可能避免信息不对称或职业能力有限造成的财务报表失真；最后，结合前期了解情况及尽职调查报告内容，邀请行业内专业人士以及财务专家协助第三方机构合理测算企业未来业务增长率，合理分析企业未来发展态势，尽可能使评估结果趋于真实。

（2）灵活选择支付方式和融资方式降低支付风险和融资风险。首先，由国企财务融资部门与投资发展部门根据并购需求及资金状况联合制定财务预算，按照重组项目进度合理安排资金，降低重组支付风险；其次，聘请专业咨询机构对并购项目进行可行性研究，充分研究被并购方的行业前景，测算重组项目的盈亏平衡点、投资利润率等指标，提供财务可行性的全面分析；最后，针对重组过程中的资产转让、不动产出资入股后转股等交易模式的税费缴纳情况，可以聘请税务筹划专家，制定合理的税务筹划方案。

（3）对于因目标公司未披露的或有债务可能产生的财务风险，国有企业可要求目标公司签订免责协议书。

2、法务风险防范对策

充分了解被并购方相关资质并明确双方责任与义务以规避法律风险。首先，对被并购方股东所持股份及主体资格情况进行全面调查，确认股东的出资义务是否完全履行，是否已经取得其经营领域从业资质的许可资质证书等级，审查其年检情况等；其次，明确标的物的权属状态、抵押、质押情况等；最后，双方签订书面协议，对双方的权利义务作出明确规定。

3、管理风险防范对策

（1）制定审慎合理的管理整合策略以降低因管理模式、组织结构及内控制度不适应等产生的管理风险。充分了解被并购企业原有的管理模式、组织架构及制度体系，根据现有企业战略目标做好机制转换，实现国企和民企优势互补的管理协同效应；坚持从管理组织结构一体化出发，实现组织战略与企业战略的高度匹配，避免局部调整导致的整体管理体系不协调。

（2）实施战略性人力资源管理以降低人员整合风险。由企业制定合理有效的绩效管理办法、人才培养计划及相关奖励办法，对紧缺型技术人才及高级管理人员采取激励措施；综合考虑双方中高级管理人员擅长领域，合理选派并购项目中高层管理人员；重视并积极处理企业员工诉求，营造营造企业与员工共成长、共进步的文化氛围，激发员工主动性、创造性。

4、经营风险防范对策

（1）对于企业重组后可能发生的经营风险及市场风险防范，首先，充分分析企业所处行业发展趋势、市场前景、宏观政策等外部因素，结合双方资源优势、产业特色及发展规划，调整经营战略，制定明确目标；其次，整合双方原有组织及经营方式，实现协同效应，同时盘活企业存量资产，逐步提升利用效率以提升企业总体经营效益；再次，在围绕企业主营业务的基础上，同步发展多元化经营战略，并妥善处理好集中化与多元化的战略关系。

（2）为规避重组后不确定性因素可能带来的经营风险，可在双方签订重组合同时设置对赌协议，当约定的业绩承诺达成或不能达成时，实行相应的奖励与惩罚机制以保障双方的权益；若被并购方未来的盈利能力和现金流超出预期，则应设定奖励条款，给予对方相应的奖励，同时将双方利益绑定，避免其采取短期行为而不聚焦企业的长期发展。

综上所述，在未来国企并购民企项目的实施过程中，国企应在并购方式的选择、支付方式及融资方式的确定、对被并购方做好充分尽职调查工作等方面做好充分的准备，在并购意向达成后签订书面协议，明确双方的权利义务，以降低风险损失。

作者：审计风控中心 谭程程

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